【新要闻】西部重工更正2年会计差错 与董事长孔祥锐共收警示函

全国股转公司网站日前公布的《关于对甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定》（股转挂牌公司管理二函〔2022〕079号）显示，经查明，甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司（以下简称“西部重工”，870370）存在以下违规事实。

2022年4月28日，西部重工披露了《前期会计差错更正公告》，公告分别对公司2019年年报和2020年年报进行了会计差错更正。公司调整前期预计负债、营业外支出、财务费用和投资收益等。调整影响2019年净利润-2430.00万元，调整前2019年净利润467.53万元，调整后2019年净利润-1962.47万元，调整比例为-519.75%，调整后由盈利变为亏损。

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全国股转公司判定，公司的上述行为违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（2020年1月3日发布）第三条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（2021年11月12日发布）第三条的规定，构成信息披露违规。针对上述违规行为，董事长孔祥锐、财务负责人陈涛未能忠实、勤勉地履行职责，违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第三条的规定，对上述违规行为负有责任。

鉴于上述违规事实和情节，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第6.1条和《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》第十六条的规定，全国股转公司挂牌公司管理二部决定：对西部重工、孔祥锐、陈涛采取出具警示函的自律监管措施。

西部重工2016年12月30日披露的《关于公司股票将在全国股份转让系统挂牌公开转让的提示性公告》显示，公司于2017年1月3日在新三板挂牌，主办券商光大证券股份有限公司。

《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引（试行）》第九条规定：主办券商应督导挂牌公司建立健全并有效执行内部管理制度，包括但不限于会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，以及对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重大经营决策的程序与规则等。

西部重工2021年年报显示，孔祥锐自2020年10月19日至2023年10月18日任公司董事长；陈涛自2021年1月11日至2023年10月18日任公司财务总监。

西部重工2022年4月28日披露的《前期会计差错更正公告》显示，公司与武威航天万源电机制造有限公司未决诉讼案件涉及已执行到账应收账款3240万元，公司管理层及外聘律师认为，截止2019年底，企业很可能会因武威航天万源电机制造有限公司破产受理并公告时间的争议以及已执行款项性质认定争议而返还执行账款。出于会计谨慎性原则考虑，经此笔金额做预计负债处理，同时增加2019年度营业外支出；此外，根据新金融工具准则《企业会计准则第23号——金融资产转移》应用指南（2018）示例，将2019年票据贴现损失27.84万元、2020年161.28万元从财务费用重分类到投资收益。其中，调整影响2019年净利润-2430.00万元，调整前2019年净利润467.53万元，调整后2019年净利润-1962.47万元，调整比例为-519.75%。

公司2022年5月17日披露的《申请公开发行股票并在北京证券交易所上市辅导备案及其进展公告》显示，公司于2022年5月13日与国元证券股份有限公司签订了关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市之《辅导协议》，于2022年5月16日向中国证券监督管理委员会甘肃证监局报送了向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的辅导备案申请材料。

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（2021年11月12日发布）第三条规定：挂牌公司及其他信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息（以下简称重大信息），并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。挂牌公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第6.1条规定：全国股份转让系统公司可以对本业务规则1.4条规定的监管对象采取下列自律监管措施：

（一）要求申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人或者其董事（会）、监事（会）和高级管理人员、主办券商、证券服务机构及其相关人员对有关问题作出解释、说明和披露；

（二）要求申请挂牌公司、挂牌公司聘请中介机构对公司存在的问题进行核查并发表意见；

（三）约见谈话；

（四）要求提交书面承诺；

（五）出具警示函；

（六）责令改正；

（七）暂不受理相关主办券商、证券服务机构或其相关人员出具的文件；

（八）暂停解除挂牌公司控股股东、实际控制人的股票限售；

（九）限制证券账户交易；

（十）向中国证监会报告有关违法违规行为；

（十一）其他自律监管措施。

监管对象应当积极配合全国股份转让系统公司的日常监管，在规定期限内回答问询，按照全国股份转让系统公司的要求提交说明，或者披露相应的更正或补充公告。

《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》第十六条规定：申请挂牌公司、挂牌公司、收购人、重大资产重组交易对方、破产管理人、中介机构等相关主体出现违规行为的，全国股转公司或业务部门可以实施以下自律监管措施：

（一）口头警示，即以口头形式将有关违规事实或风险状况告知监管对象，要求其采取措施及时防范、补救或者改正；

（二）监管关注，即对存在违规行为的监管对象予以关注，告知其有关违规事实或风险状况，并要求其采取措施及时防范、补救或者改正；

（三）约见谈话，即要求监管对象在指定的时间和地点就有关违规行为接受质询和训诫，并要求其作出解释说明，采取措施及时防范、补救或者改正；

（四）要求提交书面承诺，即要求监管对象提交在规定时间内为或不为一定行为的书面承诺；

（五）出具警示函，即以书面形式将有关违规事实或风险状况告知监管对象，并要求其采取措施及时防范、补救或者改正；

（六）限期改正，即要求监管对象停止违规行为或者限期改正；

（七）要求公开更正、澄清或说明，即要求监管对象对信息披露中的错漏事项进行公开更正，或者对有关事项或风险情况予以公开澄清或说明；

（八）要求公开致歉，即要求监管对象对违规事项以公告形式向投资者公开致歉；

（九）要求限期参加培训或考试，即要求监管对象限期参加指定机构组织的专业培训或考试，督促其提升守法意识、职业操守和执业能力；

（十）要求限期召开投资者说明会，即要求监管对象限期召开说明会，就特定事项公开向投资者作出解释或者说明；

（十一）暂停解除挂牌公司控股股东、实际控制人的股票限售，即在一定期限内不办理相关主体所持挂牌公司股份的解除限售申请；

（十二）建议挂牌公司更换相关任职人员，即建议挂牌公司更换董事、监事或高级管理人员，并及时选聘符合资格的董事、监事或高级管理人员；

（十三）向有关主管部门出具监管建议函，即对违规行为同时涉嫌违反中国证监会之外的其他主管部门监管规定的监管对象，以书面函件等形式将监管对象的有关行为或者风险状况告知相关主管部门，建议其予以关注；

（十四）全国股转公司规定的其他自律监管措施。

以下为原文：

全国股转公司自律监管措施决定书

股转挂牌公司管理二函〔2022〕079号

关于对甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定

当事人：

甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司（以下简称西部重工或公司），住所地：甘肃省嘉峪关市酒钢冶金厂区。

孔祥锐，男，1967年11月出生，公司控股股东、实际控制人，2017年9月至今担任董事长。

陈涛，男，1981年5月出生，2019年4月至今担任财务负责人。

经查明，西部重工有以下违规事实：

2022年4月28日，西部重工披露了《前期会计差错更正公告》，公告分别对公司2019年年报和2020年年报进行了会计差错更正。公司调整前期预计负债、营业外支出、财务费用和投资收益等。

调整影响2019年净利润-24,300,000.00元，调整前2019年净利润4,675,320.57元，调整后2019年净利润-19,624,679.43元，调整比例为-519.75%，调整后由盈利变为亏损。

你公司的上述行为违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（2020年1月3日发布）第三条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（2021年11月12日发布）（以下简称《信息披露规则》）第三条的规定，构成信息披露违规。

针对上述违规行为，董事长孔祥锐、财务负责人陈涛未能忠实、勤勉地履行职责，违反了《信息披露规则》第三条的规定，对上述违规行为负有责任。

鉴于上述违规事实和情节，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第6.1条和《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》第十六条的规定，我司做出如下决定：

对西部重工、孔祥锐、陈涛采取出具警示函的自律监管措施。

特此提出警示如下：

你方应当按照《信息披露规则》等业务规则履行信息披露义务、规范公司治理。特此告诫你公司及相关责任主体应当充分重视上述问题并吸取教训，杜绝类似问题再次发生。

否则，我司将进一步采取自律监管措施或给予纪律处分。对于上述惩戒，我司将记入证券期货市场诚信档案数据库。挂牌公司应自收到本自律监管决定书之日起2个交易日内及时披露相应信息。

全国股转公司挂牌公司管理二部

2022年8月11日

关键词： 挂牌公司 股份转让 西部重工 违规行为 信息披露规则