世界观察：天泽信息34亿并购案信披不全收监管函 为海通证券项目

近日，深圳证券交易所发布关于对天泽信息产业股份有限公司、上海申万宏源嘉实股权投资合伙企业（有限合伙）、桐乡申万泓鼎成长二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海举新投资合伙企业（有限合伙）、肖四清的监管函（创业板监管函〔2022〕第146号）。

经查，上海申万宏源嘉实股权投资合伙企业（有限合伙）、桐乡申万泓鼎成长二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海举新投资合伙企业（有限合伙）作为深圳市有棵树科技有限公司（以下简称“有棵树”）的原股东，在天泽信息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”，300209.SZ）筹划发行股份及支付现金购买有棵树99.9991%股权的过程中，分别于2017年、2018年与有棵树实际控制人肖四清（现天泽信息实际控制人）签署了《上海申万宏源嘉实股权投资合伙企业（有限合伙）、桐乡申万泓鼎成长二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）与肖四清、李鹏关于深圳市有棵树科技有限公司股份发行认购协议之现金补偿补充协议》《肖四清与上海举新投资合伙企业（有限合伙）之补充协议》，其中约定了肖四清对相关方的现金差额补偿义务及股份回购义务，上述事项未在天泽信息筹划及实施重大资产重组交易中予以充分披露，天泽信息及相关方对有无其他协议或安排的披露内容不真实、不准确、不完整。

【资料图】

天泽信息产业股份有限公司、上海申万宏源嘉实股权投资合伙企业（有限合伙）、桐乡申万泓鼎成长二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海举新投资合伙企业（有限合伙）、肖四清的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2014年修订）》《创业板股票上市规则（2018年5月修订）》第1.4条、第2.1条的规定。请天泽信息产业股份有限公司、上海申万宏源嘉实股权投资合伙企业（有限合伙）、桐乡申万泓鼎成长二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海举新投资合伙企业（有限合伙）、肖四清充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

2018年12月19日，天泽信息发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)显示，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向肖四清等32位交易对方购买其持有的有棵树合计99.9991%股权，拟购买资产共计作价339997.06万元。其中，以发行股份方式支付297857.47万元，占本次交易对价的87.61%，剩余12.39%的交易对价以42139.59万元现金予以支付。

公司拟采用询价方式向不超过5名（含5名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金不超过13亿元用于支付本次交易的现金对价、交易相关费用和标的公司的募投项目建设，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的100%。

根据《有棵树资产评估报告》，标的公司整体权益的评估值为340300.00万元，经交易各方友好协商确定标的资产交易对价为339997.06万元。

根据上市公司与肖四清、有棵树基金等十四位交易对方即补偿义务人签署的《盈利补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为2018年度、2019年度和2020年度。补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后，有棵树在2018年度、2019年度和2020年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于26000万元、33000万元、41000万元。

在2018年、2019年、2020年每个会计年度结束后四个月内，由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司实现的归属于母公司股东的实际净利润进行审计并出具《专项审核报告》，若有棵树在业绩补偿期间的各个会计年度实际净利润未能达到承诺净利润，则补偿义务人应按照《盈利补偿协议》约定以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。补偿义务人于业绩补偿期累计支付的补偿金额不超过其在本次交易中获得的对价。

海通证券股份有限公司为此次交易的独立财务顾问，项目主办人为姚爽、康波迩、徐程胜。上海市广发律师事务所为此次交易的法律顾问，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为此次交易的会计师，北京中同华资产评估有限公司为此次交易的评估师。

2019年2月23日，天泽信息发布关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告。目标公司99.9991%股权已过户至本公司，并已办理完成本次交易的标的资产过户手续。

以下为原文：

深圳证券交易所

关于对天泽信息产业股份有限公司、上海申万宏源嘉实股权投资合伙企业（有限合伙）、桐乡申万泓鼎成长二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海举新投资合伙企业（有限合伙）、肖四清的监管函

创业板监管函〔2022〕第146号

天泽信息产业股份有限公司董事会、上海申万宏源嘉实股权投资合伙企业（有限合伙）、桐乡申万泓鼎成长二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海举新投资合伙企业（有限合伙）、肖四清：

经查，上海申万宏源嘉实股权投资合伙企业（有限合伙）、桐乡申万泓鼎成长二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海举新投资合伙企业（有限合伙）作为深圳市有棵树科技有限公司（以下简称“有棵树”）的原股东，在天泽信息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”）筹划发行股份及支付现金购买有棵树99.9991%股权的过程中，分别于2017年、2018年与有棵树实际控制人肖四清（现天泽信息实际控制人）签署了《上海申万宏源嘉实股权投资合伙企业（有限合伙）、桐乡申万泓鼎成长二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）与肖四清、李鹏关于深圳市有棵树科技有限公司股份发行认购协议之现金补偿补充协议》《肖四清与上海举新投资合伙企业（有限合伙）之补充协议》，其中约定了肖四清对相关方的现金差额补偿义务及股份回购义务，上述事项未在天泽信息筹划及实施重大资产重组交易中予以充分披露，天泽信息及相关方对有无其他协议或安排的披露内容不真实、不准确、不完整。

你们的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2014年修订）》《创业板股票上市规则（2018年5月修订）》第1.4条、第2.1条的规定。请你们充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

我部提醒你们：上市公司重大资产重组有关各方必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

特此函告。

创业板公司管理部

2022年8月23日

关键词： 有限合伙 合伙企业 天泽信息 股权投资 申万宏源