天松医疗北交所IPO被暂缓审议 保荐机构为开源证券

中国经济网北京12月20日讯北京证券交易所上市委员会2022年第84次审议会议于昨日召开，浙江天松医疗器械股份有限公司（简称“天松医疗”）被暂缓审议。

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天松医疗本次发行的保荐机构为开源证券股份有限公司，保荐代表人崔琴、马强。

公司是一家专业从事内窥镜微创医疗器械研发、生产、销售和服务的高新技术企业，是浙江省“隐形冠军”企业。公司目前生产的各种硬式医用内窥镜及配套微创手术器械达数千余个品种和规格，可广泛应用于耳鼻喉科、腹部外科、泌尿外科、肛肠外科、骨外科、神经外科、胸腔外科、妇科等科室的临床诊断和微创治疗。

截至招股说明书签署日，徐天松直接持有公司3415.30万股，占股本总额的74.8559%，为公司的控股股东；徐斌顶直接持有公司342.05万股，占公司股本总额的7.4970%；徐斌峰直接持有公司335.80万股，占公司股本总额的7.3600%；徐天松与徐斌顶、徐斌峰系父子关系，三人合计持有89.7129%的股份；同时，徐天松担任公司的董事长，徐斌顶担任总经理，徐斌峰担任董事、副总经理、核心技术人员，对公司的发展和决策有重大影响。徐天松及徐斌顶、徐斌峰父子三人一直对公司实施共同控制，为共同实际控制人。

天松医疗本次拟在北交所上市，发行股数不超过950万股（未考虑超额配售选择权的情况下），不超过1092.50万股（全额行使本次股票发行超额配售选择权的情况下），公司及主承销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的15%（即不超过142.50万股）。公司拟募集资金16146万元，用于产能升级改造项目、研发中心建设项目、营销中心建设项目。

审议意见：

请采取有效方式进一步核查：（1）发行人在现有技术水平和产品竞争力条件下，保持较高毛利率的真实性。（2）研发费用和销售费用显著低于同行业可比公司的合理性。（3）经销商、客户是否与发行人存在实质上的关联关系，经销商是否受发行人实际控制，经销商是否为发行人代垫成本费用。（4）报告期内收入未增长，但三年期以上存货占比较高，募投项目扩产的合理性。

审议会议提出问询的主要问题：

1.关于经销模式。根据申报文件，报告期内发行人实际控制人存在大额资金流入和流出；发行人客户中由离职员工出资设立或由离职员工担任董事、监事、高级管理人员的经销商有11家，离职员工任职的经销商有9家，由发行人实际控制人之一徐天松的亲属任职的经销商有2家，上述经销商合计销售占比分别为25.23%、26.41%和27.26%。请发行人说明：（1）转变销售模式的背景及原因，采取经销模式的必要性及优势，是否符合行业惯例。（2）发行人及其实际控制人和一致行动人、董监高等是否存在委托他人代为持有经销商股权的情形，是否与经销商存在除购销关系之外的其他利益安排。（3）经销商相关商业活动是否合法合规，是否存在商业贿赂的情形，是否存在代发行人承担成本、费用的情形。（4）发行人对经销商的遴选标准、对存在不合规行为的经销商的管理措施及风险控制措施、对经销商的管理政策和管理流程，发行人对经销商是否存在依赖。请保荐机构、申报会计师就发行人销售真实性、是否存在体外资金循环、是否存在利益输送或商业贿赂等核查并发表明确意见，说明采取的核查程序、核查方法。

2.关于毛利率。根据申报文件，发行人总体毛利率水平与同行业公司较为接近，且细分主要业务毛利率均高于可比公司。请发行人进一步说明：（1）在现有产品结构下，发行人毛利率水平高于同行业可比公司是否具有合理性，是否与发行人市场地位和产品结构相匹配，发行人的高毛利率水平是否可持续。（2）发行人椎间孔内窥镜产品自德国进口、在国内销售，发行人是否为德国公司的经销商或代理商，报告期内该类产品的毛利率情况。请保荐机构核查并发表明确意见。

3.关于经营数据合理性。（1）请发行人对比同行业可比公司情况和所在地区的收入情况说明高管收入水平的合理性。（2）发行人最近三年的股息支付率分别为54.22%，117.28%，61.74%，请发行人说明大比例分红的原因及合理性。（3）报告期内，发行人销售人员平均工资分别为5.44万元、5.75万元、5.83万元，销售费用率远低于同行业可比公司。请发行人结合同行业可比公司和同地区的工资水平、发行人各类人员的薪酬政策等进一步说明销售人员薪酬的真实性及合理性。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

4.关于募投项目必要性及合理性。根据申报文件，2019年以来，发行人共实施5次权益分派，累计派发现金股利15303.13万元。报告期内，发行人主营业务收入分别为11515.56万元、9568.92万元、10500.64万元和 5239.73万元，发行人存货周转率低于同行业可比公司，库龄3年以上存货的占比远高于同行业可比公司。（1）请发行人结合报告期内历次分红前后经营现金流情况，进一步说明发行人募集资金的必要性及募资规模的合理性；说明在报告期内大额分红且发行人股权高度集中的情况下，发行人未进行募投项目规划及实施的原因。（2）请发行人结合报告期的收入变化、存货周转率、市场需求和开拓、产品规划和技术来源等，进一步说明募投项目的合理性和可行性，量化分析募投项目对发行人经营业绩的影响。（3）报告期内发行人销售情况基本保持稳定，请发行人进一步说明产能大幅扩增后是否具有产能消化能力。（4）请发行人进一步说明拟研发的主要产品，是否具备开展相关产品研发的技术积累，拟招募研发人员的主要招聘渠道。（5）请发行人结合未来研发团队、营销团队人员规划以及人均办公面积说明募投项目中研发中心和营销中心规划的合理性。请保荐机构核查并发表明确意见。

关键词： 报告期内 是否存在 实际控制人 发表明确 必要性及