索通发展11亿控股欣源股份获证监会通过 中金公司建功

索通发展(603612.SH)昨晚公告称，昨日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2022年第26次并购重组委工作会议，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审核。根据会议审议结果，公司本次重组事项获得无条件通过。索通发展股票将自今开市起复牌。

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目前，索通发展尚未收到中国证监会的正式核准文件。待公司收到中国证监会相关核准文件后将另行公告。

12月17日，索通发展公告的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)显示，索通发展拟通过发行股份及支付现金的方式购买薛永、三顺投资、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文合计持有的欣源股份94.9777%股份。本次交易完成后，欣源股份将成为索通发展的控股子公司。

本次交易中，索通发展聘请中联评估以2022年4月30日为评估基准日对欣源股份100%股份进行了评估，评估值为120,598.30万元，较账面价值27,878.05万元评估增值92,720.24万元，增值率332.59%。

本次交易最终采取收益法下的评估结果作为作价依据。经交易双方友好协商，本次交易中欣源股份100%股份的最终价格确定为120,000.00万元，标的资产最终作价113,973.28万元。其中以现金支付34,191.98万元，以股份支付79,781.29万元。

经与交易对方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为17.73元/股，即为定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易均价的90%。公司于2022年4月13日召开的第四届董事会第二十六次会议、于2022年5月12日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》，公司向全体股东每股派发现金红利0.47元（含税），前述利润分配方案实施后（除权除息日为2022年5月31日），本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格根据上述公式调整为17.26元/股。本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。

按照本次发行股份购买资产的股价发行价格17.26元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为46,223,228股，最终以中国证监会核准的结果为准。

与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果上市公司在该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。

同时，索通发展拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行人民币普通股（A股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，募集配套资金所发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于本次重组中支付现金对价以及补充流动资金。

索通发展拟使用募集配套资金不超过34,191.98万元用于补充流动资金，该用途比例不超过交易作价的25%或募集配套资金总额的50%；拟投入募集资金34,191.98万元用于“支付现金对价”。

募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产可实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司非公开发行的股份，自发行上市之日起6个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次交易中业绩承诺方包括薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰五名交易对方。业绩承诺方对上市公司的业绩承诺期为标的资产交割日当年及其后连续两个会计年度，即2022年、2023年和2024年。如标的资产未能于2022年12月31日前交割完毕，则业绩承诺期将相应顺延。

业绩承诺方承诺，如标的资产在2022年12月31日前（含当日）过户至上市公司名下，则业绩承诺方承诺欣源股份2022年度、2023年度、2024年度的净利润分别不低于1.1亿元、1.8亿元、2.1亿元，且欣源股份在业绩承诺期内净利润累计总和不低于5亿元（含本数）；若标的资产未能在2022年12月31日前（含当日）过户至上市公司名下，则业绩承诺方承诺欣源股份2023年度、2024年度、2025年度的净利润分别不低于1.8亿元、2.1亿元、2.1亿元，且欣源股份在业绩承诺期内净利润累计总和不低于6亿元（含本数）（上述业绩承诺方承诺的关于欣源股份在相关业绩承诺期内每年度承诺实现净利润数之和，以下简称“累计承诺净利润数”）。

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，薛永及其一致行动人预计合计持有上市公司股份比例将超过5%，为上市公司潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。本次交易不构成重大资产重组。本次交易不构成重组上市。

本次交易前，公司的实际控制人为郎光辉。本次交易完成后，公司的实际控制人仍为郎光辉。本次交易不会导致公司控制权变更，且本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。

索通发展表示，本次交易的标的公司为欣源股份。欣源股份主营业务为锂离子电池负极材料产品以及薄膜电容器的研发、生产加工和销售。本次交易是落实公司未来战略的重要举措。本次交易完成后，上市公司将扩大在锂电负极领域的布局，实现“预焙阳极+锂电负极”的战略规划。同时，本次交易也有助于公司把握新能源领域的发展机遇，打造公司新的利润增长点，增强公司整体实力和市场竞争优势，对公司发展将产生积极影响。

索通发展聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问（主承销商），项目主办人为马忆园、严焱辉。

关键词： 上市公司 现金购买 中国证监会 非公开发行 关联交易