中鼎股份高溢价关联收购 深交所问是否存涉嫌利益输送-当前播报

中国经济网北京12月28日讯深交所日前公布《关于对安徽中鼎密封件股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第461号），2022年12月24日，安徽中鼎密封件股份有限公司（“中鼎股份”，000887.SZ）披露《关于股权收购暨关联交易的公告》称，拟以自有资金1140万欧元收购关联方安徽中鼎控股（集团）股份有限公司（以下简称“中鼎集团”）和Zhongding Holding Group Europe GmbH（以下简称“中鼎集团欧洲”）持有的SchmitterGroup GmbH(以下简称“施密特”)100%的股权，同时以自有资金3720万元收购关联方夏迎松持有的金美佳电子（深圳）有限公司（以下简称“金美佳”）100%的股权，以布局新能源汽车三电冷却系统、流体管路系统总成以及光伏逆变器和汽车电子业务。

【资料图】

交易对方中鼎集团为公司控股股东，中鼎集团欧洲为中鼎集团实际控制的企业，夏迎松为公司实际控制人、董事长兼总经理。上述交易已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

公司于2022年12月24日披露的《关于股权收购暨关联交易的公告》显示，根据公司未来发展规划需要，为了加速提升公司在新能源汽车领域的三电冷却系统及流体管路系统总成产品的发展，以及加速布局光伏逆变器和汽车电子业务，拓宽公司成长边界，公司全资子公司Zhongding Europe GMBH（以下简称“欧洲中鼎”）拟以自有资金1140万欧元收购安徽中鼎控股（集团）股份有限公司和Zhongding Holding Group Europe GmbH持有的施密特100%的股权；公司拟以自有资金3720万元收购夏迎松持有的金美佳100%股权。

中鼎集团为公司控股股东，中鼎集团欧洲为中鼎集团实际控制的企业，夏迎松为公司实际控制人、董事长兼总经理，中鼎集团、中鼎集团欧洲、夏迎松为公司关联方，本次交易构成关联交易。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《审计报告》（容诚审字（2022）第230Z4259号），经审计，截至审计基准日2022年6月30日，施密特总资产账面值为1.91亿元，负债账面值为2.12亿元，所有者权益账面值为-2027.27万元。根据中水致远资产评估有限公司出具的《安徽中鼎密封件股份有限公司拟收购股权涉及的SchmitterGroup GmbH股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第020749号），经评估，截至评估基准日2022年6月30日，施密特资产总额账面值为2731.33万欧元；负债总额为2922.93万欧元；净资产为-191.60万欧元，股东全部权益价值评估值为1142.45万欧元，按评估基准日汇率折合人民币为8006.75万元，增值额为1334.05万欧元。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《审计报告》（容诚审字（2022）第230Z4272号），经审计，截至审计基准日2022年10月31日，金美佳总资产账面值为6633.18万元，负债账面值为3517.83万元，所有者权益账面值为3115.35万元。根据中水致远资产评估有限公司出具的《安徽中鼎密封件股份有限公司拟收购股权涉及的金美佳电子(深圳)有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[20221]第020750号），经评估，截至评估基准日2022年10月31日，金美佳资产总额账面价值为6633.18万元；负债总额账面价值为3517.83万元；净资产（所有者权益）账面价值为3115.35万元，股东全部权益价值为3720.34万元，增值额为604.99万元。

公告显示，交易标的之一的施密特核心能力是为汽车行业设计和加工各类流体金属管路和管件产品，其子公司VincenzWiederholtGmbH（简称“韦德赫特”）拥有全球领先的钢管精密制造技术以及欧洲唯一的拉拔异型钢管技术；施密特最近一年及一期净资产均为负值，2021年末和2022年6月末的净资产分别为-1433.71万元和-2027.27万元；2021年1-12月和2022年1-6月的营业收入分别为23124.18万元、11170.21万元，净利润分别为-1588.35万元、-645.1万元。

另一交易标的之一的金美佳，其核心产品为磁性元器件，业务主要涉及汽车、储能、光伏、医疗设备等多领域。金美佳2022年10月末的净资产、净利润分别为3115.35万元、242.16万元。

公告称，收购完成施密特后，其与韦德赫特（中鼎集团实际控制的企业）将会产生关联交易；收购完成金美佳后，其与东鑫电子（安徽）有限公司（实际控制人近亲属实际控制的企业）将会产生关联交易。

深圳证券交易所上市公司管理一部对上述事项表示关注，并请公司结合收购上述两家标的公司的具体目的、公司主营业务发展情况、两家标的公司与公司业务协同性以及关联方取得相应标的资产控制权的时间和成本等因素，以及对前述问题的回复，说明高溢价收购关联方资产是否存在涉嫌利益输送的情形，在此基础上说明本次交易是否存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。

以下为原文：

深圳证券交易所

关于对安徽中鼎密封件股份有限公司的关注函

公司部关注函〔2022〕第461号

安徽中鼎密封件股份有限公司董事会：

2022年12月24日，你公司披露《关于股权收购暨关联交易的公告》（以下简称《公告》）称，拟以自有资金1,140万欧元收购关联方安徽中鼎控股（集团）股份有限公司（以下简称“中鼎集团”）和ZhongdingHoldingGroupEuropeGmbH（以下简称“中鼎集团欧洲”）持有的SchmitterGroupGmbH(以下简称“施密特”)100%的股权，同时以自有资金3,720万元收购关联方夏迎松持有的金美佳电子（深圳）有限公司（以下简称“金美佳”）100%的股权，以布局新能源汽车三电冷却系统、流体管路系统总成以及光伏逆变器和汽车电子业务。交易对方中鼎集团为你公司控股股东，中鼎集团欧洲为中鼎集团实际控制的企业，夏迎松为你公司实际控制人、董事长兼总经理。上述交易已经你公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

《公告》显示，交易标的之一的施密特核心能力是为汽车行业设计和加工各类流体金属管路和管件产品，其子公司VincenzWiederholtGmbH（以下简称“韦德赫特”）拥有全球领先的钢管精密制造技术以及欧洲唯一的拉拔异型钢管技术；施密特最近一年及一期净资产均为负值，2021年末和2022年6月末的净资产分别为-1,433.71万元和-2,027.27万元；2021年1-12月和2022年1-6月的营业收入分别为23,124.18万元、11,170.21万元，净利润分别为-1,588.35万元、-645.1万元。中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》显示，截至评估基准日2022年6月30日，施密特净资产账面值为-191.60万欧元，股东全部权益评估值为1,142.45万欧元，增值额为1,334.05万欧元。

《公告》同时显示，另一交易标的之一的金美佳，其核心产品为磁性元器件，业务主要涉及汽车、储能、光伏、医疗设备等多领域。金美佳2022年10月末的净资产、净利润分别为3,115.35万元、242.16万元。中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》显示，截至评估基准日2022年10月31日，金美佳股东全部权益价值为3,720.34万元，增值额为604.99万元。《公告》称，评估机构均采用资产基础法对施密特、金美佳进行评估。

《公告》称，收购完成施密特后，其与韦德赫特（中鼎集团实际控制的企业）将会产生关联交易；收购完成金美佳后，其与东鑫电子（安徽）有限公司（实际控制人近亲属实际控制的企业）将会产生关联交易。

我部对上述事项表示关注，请你公司就以下问题进行核实说明：

1.请结合两家标的公司资产及负债构成、资产基础法评估下的核心参数选取及评估过程等，说明其全部权益的评估结果较其账面净资产增值的原因及合理性，评估增值的具体项目及理由，以及在施密特账面净资产为负值的条件下，其评估值大幅增加的原因及合理性。请本次交易的评估机构进行核查并发表明确意见。

2.请结合施密特近三年的业务发展状况、债务结构、收入来源及成本费用构成等情况，说明其最近一年及一期净资产、净利润均为负值的具体原因及合理性，同时结合你公司在《公告》中所称本次交易“不会对公司的经营造成重大影响，亦不对公司本期及未来的财务状况产生重大影响”的判断，说明你公司在当前时点收购该公司的具体原因、交易的必要性，是否有利于提升你公司盈利能力。

3.请说明韦德赫特在本次收购交易前后的股权控制关系情况，你公司在《公告》业务描述部分称韦德赫特为施密特子公司而在交易影响中又称收购后施密特与中鼎集团实际控制的企业韦德赫特将会产生关联交易的相关表述之间是否存在矛盾，《公告》中所称韦德赫特“拥有全球领先的钢管精密制造技术以及欧洲唯一的拉拔异型钢管技术”是否具有相关证据支撑、表述是否审慎合理。

4.请结合最近一年及一期标的公司与你公司关联方的业务往来情况，说明交易后关联交易预计增加情况，后续发生关联交易的必要性，是否违背你公司控股股东、实际控制人关于减少关联交易的承诺（如有），后续关联交易定价方式及确保其公允性的相关措施。

5.请结合你公司收购上述两家标的公司的具体目的、你公司主营业务发展情况、两家标的公司与你公司业务协同性以及关联方取得相应标的资产控制权的时间和成本等因素，以及对前述问题的回复，说明高溢价收购关联方资产是否存在涉嫌利益输送的情形，在此基础上说明本次交易是否存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。

6.你公司认为应予说明的其他事项。

请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年12月30日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

特此函告

深圳证券交易所上市公司管理一部

2022年12月27日

关键词： 关联交易 以下简称 有限公司 资产评估 股份有限公司