焦点播报:中天科技天及董秘杨栋云被监管警示 关联担保信披违规

近日，上海证券交易所发布关于对江苏中天科技股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定（上证公监函〔2023〕0018号）。经查明，2022年6月30日，江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”，600522.SH）发布公告称，经公司董事会审议通过，公司与控股股东中天科技集团有限公司（以下简称中天科技集团）签订股权转让协议，公司将持有的中天科技集团上海国际贸易有限公司（以下简称中天国贸）100%股权转让给中天科技集团。本次股权交易前，公司为中天国贸提供了连带责任保证担保，截至2022年6月30日，担保余额约为9.63亿元。本次股权交割完成后，中天国贸成为公司关联方，上述担保事项构成关联担保。

2022年7月5日，公司发布公告称，公司召开董事会审议通过了关于公司转让中天国贸控股权后形成关联担保的议案，本次追加担保事项需提交公司股东大会审议，并约定中天科技集团为前述公司向中天国贸提供的担保提供反担保。2022年12月6日，公司发布关联交易的进展公告称，公司转让的中天国贸相关股权已于2022年7月8日完成工商变更登记，并于2022年6月30日和2022年8月12日分两笔收到全部转让价款，股权转让交割事项已全部完成。

【资料图】

2022年12月29日，公司召开股东大会审议通过前述关联担保议案。公司未能在转让中天国贸相关股权的同时就向其提供关联担保履行股东大会审议程序，在交易完成后才经股东大会审议通过，且未及时披露转让股权完成过户登记等交易进展。

综上，公司未能就关联担保及时履行相关审议程序，且未及时披露相关股权转让交易进展，违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1.1条、第2.2.6条、第6.3.11条等有关规定。时任董事会秘书杨栋云作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司上述违规行为负有责任，违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.4.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

鉴于本次关联担保系处置全资子公司被动形成，已补充履行股东大会审议程序，且未给公司造成实际损失，可酌情予以考虑。鉴于上述违规事实和情节，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，上海证券交易所上市公司管理一部作出如下监管措施决定：对江苏中天科技股份有限公司及时任董事会秘书杨栋云予以监管警示。

中天科技前身为1976年10月由如东县河口镇人民政府(原如东县河口公社)出资成立的集体企业——如东县河口砖瓦厂，1991年4月更名为南通市黄海建材厂。1992年1月，根据南通市经济技术协作委员会通经协委1992字第6号文批准，黄海建材厂与中国科学院南方新技术产业(集团)南京公司合作设立南通中南特种电缆厂。1992年11月南方公司退出合作，中南厂成为黄海建材厂的全资附属企业。1996年2月9日，经如东县经济体制改革委员会东改委1995年22号文批准，南通市黄海建材厂整体改制设立江苏中天光缆集团有限公司。1999年11月变更设立为股份有限公司。2000年2月18日经江苏省工商行政管理局变更登记，股份公司更名为江苏中天科技股份有限公司。

杨栋云，1981年出生，研究生学历。2001年加入中天科技集团，2003年3月份至公司证券部工作。2003年4月参加上海证券交易所第二十二期董秘培训班学习，并取得董事会秘书资格证书。2003年3月至2011年2月任江苏中天科技股份有限公司证券事务代表，2011年3月至今任中天科技董事会秘书。

《上海证券交易所股票上市规则》第2.1.1条规定：上市公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本规则所称相关信息披露义务人，是指本规则第1.4条规定的除上市公司以外的承担信息披露义务的主体。

《上海证券交易所股票上市规则》第2.1.2条规定：上市公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司董事、监事和高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。

《上海证券交易所股票上市规则》第2.2.6条规定：上市公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，应当按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。

已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。

《上海证券交易所股票上市规则》第4.3.1条规定：上市公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并保证公司遵守法律法规、本所相关规定和公司章程，忠实、勤勉履职，严格履行其作出的各项声明和承诺，切实履行报告和信息披露义务，维护上市公司和全体股东利益，并积极配合本所的日常监管。

《上海证券交易所股票上市规则》第4.4.2条规定：董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向本所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复本所问询；

（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、本所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、本所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）法律法规和本所要求履行的其他职责。

《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.11条规定：上市公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.2条规定：本所可以根据本规则及本所其他规定采取下列监管措施：

（一）口头警示；

（二）书面警示；

（三）监管谈话；

（四）要求限期改正；

（五）要求公开致歉；

（六）要求聘请中介机构进行核查并发表意见；

（七）建议更换相关任职人员；

（八）暂停投资者账户交易；

（九）向相关主管部门出具监管建议函；

（十）其他监管措施。

以下为原文：

上海证券交易所

上证公监函〔2023〕0018号

关于对江苏中天科技股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定

当事人：

江苏中天科技股份有限公司，A股证券简称：中天科技，A股证券代码：600522；

杨栋云，江苏中天科技股份有限公司时任董事会秘书。

经查明，2022年6月30日，江苏中天科技股份有限公司（以下简称公司）发布公告称，经公司董事会审议通过，公司与控股股东中天科技集团有限公司（以下简称中天科技集团）签订股权转让协议，公司将持有的中天科技集团上海国际贸易有限公司（以下简称中天国贸）100%股权转让给中天科技集团。本次股权交易前，公司为中天国贸提供了连带责任保证担保，截至2022年6月30日，担保余额约为9.63亿元。本次股权交割完成后，中天国贸成为公司关联方，上述担保事项构成关联担保。

2022年7月5日，公司发布公告称，公司召开董事会审议通过了关于公司转让中天国贸控股权后形成关联担保的议案，本次追加担保事项需提交公司股东大会审议，并约定中天科技集团为前述公司向中天国贸提供的担保提供反担保。2022年12月6日，公司发布关联交易的进展公告称，公司转让的中天国贸相关股权已于2022年7月8日完成工商变更登记，并于2022年6月30日和2022年8月12日分两笔收到全部转让价款，股权转让交割事项已全部完成。

2022年12月29日，公司召开股东大会审议通过前述关联担保议案。公司未能在转让中天国贸相关股权的同时就向其提供关联担保履行股东大会审议程序，在交易完成后才经股东大会审议通过，且未及时披露转让股权完成过户登记等交易进展。

综上，公司未能就关联担保及时履行相关审议程序，且未及时披露相关股权转让交易进展，违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1.1条、第2.2.6条、第6.3.11条等有关规定。时任董事会秘书杨栋云作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司上述违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.4.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

鉴于本次关联担保系处置全资子公司被动形成，已补充履行股东大会审议程序，且未给公司造成实际损失，可酌情予以考虑。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部作出如下监管措施决定：

对江苏中天科技股份有限公司及时任董事会秘书杨栋云予以监管警示。

请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向我部提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。

你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。

公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。

上海证券交易所上市公司管理一部

二〇二三年二月九日

关键词： 上海证券交易所 中天科技 关联担保 股票上市 股东大会