天津普林拟关联收购 被问高溢价是否损害上市公司利益

中国经济网北京6月7日讯 深圳证券交易所网站近日发布关于对天津普林电路股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易的问询函（并购重组问询函〔2023〕第14号）。5月24日，天津普林电路股份有限公司（简称“天津普林”，002134.SZ）发布重大资产购买及增资暨关联交易报告书(草案)。

本次交易的整体方案由支付现金购买资产和增资两项内容组成，本次转让和本次增资互为前提，不可分割，若其中任何一项交易未生效或终止，则本次交易终止实施。本次交易拟以支付现金10162.77万元购买TCL数码持有的泰和电路1800.00万元注册资本、拟以现金32147.53万元对泰和电路进行增资并获得新增注册资本5693.8776万元；本次交易完成后，上市公司天津普林将持有标的公司51.00%的股权，标的公司将成为上市公司的控股子公司。

本次交易为现金收购，上市公司将通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款，并按照交易进度进行支付。

(相关资料图)

标的资产在股权转让过渡期产生的收益由上市公司享有，亏损由TCL数码以等额现金向上市公司进行补偿。上市公司通过本次增资取得的标的公司股权在增资过渡期内因实际正常经营产生的损益，经天津普林确认认可后由天津普林享有承担。

交易标的评估情况如下：

中联评估接受天津普林的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照必要的评估程序，对泰和电路股东全部权益价值在2022年12月31日的市场价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（深中联评报字[2023]第82号）。

中联评估分别采用了收益法和资产基础法对泰和电路的全部股权进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中联评估出具的评估报告，截至2022年12月31日，泰和电路经审计的账面净资产为20063.12万元，股东全部权益评估值为53631.86万元，评估价值较账面净资产账面价值评估增值33568.73万元，增值率为167.32%。

根据上述评估结果，经各方协商，本次交易的定价以标的公司《资产评估报告》所确定的评估值扣除评估基准日后标的公司现金分红2818.0180万元后的数据为依据确定，扣除评估基准日后标的公司利润分配后，标的公司本次交易前的评估值为人民币50813.84万元，泰和电路1800.00万元注册资本（当前20%股权）的交易价格为10162.77万元。

天津普林聘请了申万宏源承销保荐作为本次交易的独立财务顾问。

深圳证券交易所指出，报告书显示，（1）本次交易采用收益法的评估结果，截至评估基准日2022年12月31日，泰和电路的股东全部权益价值的评估值为53631.86万元，增值率为167.32%。（2）2021年，天津普林拟向标的公司增资，以2020年12月31日为评估基准日，泰和电路的股东全部权益价值的评估值为48073.20万元，增值率为226.01%。

（1）请说明两次收益法评估所采用的主要假设、关键参数是否发生变化；如是，详细列示变化情况、变化原因以及对评估结果的影响。

（2）请补充披露营业收入预测涉及的重要参数，结合泰和电路所处行业的发展趋势、同行业公司情况、泰和电路营业收入结构等，分析说明泰和电路营业收入预测参数选取的合理性，增长率预测变动趋势是否符合行业实际。

（3）请详细说明本次评估价格较前次评估增长的合理性，评估结果是否已考虑标的公司惠州工厂租赁期届满后将关停、珠海工厂尚在建设等情况。

（4）本次交易的定价以标的公司所确定的评估值扣除评估基准日后标的公司现金分红2818.0180万元后的数据为依据确定。请说明现金分红金额确定的依据，结合过渡期内交易标的损益的归属安排，说明上述定价方式是否有利于维护上市公司利益。

（5）请结合上述问题回复，说明本次购买资产及增资定价是否公允，是否存在损害上市公司利益的情形。

请独立财务顾问、评估师对上述事项进行核查并发表明确意见。

以下为原文：

深圳证券交易所

关于对天津普林电路股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易的问询函

并购重组问询函〔2023〕第14号

天津普林电路股份有限公司董事会：

2023年5月24日，你公司直通披露了《重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”），拟支付现金10162.77万元购买TCL数码科技（深圳）有限责任公司（以下简称“TCL数码”）持有的泰和电路科技（惠州）有限公司（以下简称“标的公司”或“泰和电路”）20%股权。股权转让后，你公司拟现金出资32147.53万元认缴标的公司新增注册资本5693.8776万元，上述转让和增资互为前提。交易完成后，你公司将持有标的公司51%股权。

我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：

1、报告书显示，（1）2020年12月，你公司由天津国资委实际控制变更为无实际控制人状态。截至报告书签署日，你公司实际控制权变更时间未超过36个月。本次交易为上市公司自控制权发生变更之日起36个月内向收购人关联人购买资产。（2）你公司通过购买TCL数码持有的标的公司20%股权、对标的公司增资，取得标的公司控股权。在论证是否构成重组上市时，你公司假定标的公司已完成增资，以20%比例计算标的公司增资完成后的资产总额、营业收入、资产净额，以股权转让价款与20%增资金额之和作为成交金额。你公司将上述计算结果与上市公司控制权发生变更前一年度相应财务指标进行比较，认为本次交易不构成重组上市。

请详细说明你公司在论证是否构成重组上市时，仅以20%比例，而非全额计算标的公司相关财务指标、成交金额，从而认为本次交易不构成重组上市的规则依据，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、第十四条的规定。

请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。

2、报告书显示，（1）你公司与标的公司主营业务均为印制电路板的研发、生产和销售，产品种类及应用场景也高度相关。（2）标的公司目前主要生产经营场所为惠州的租赁工厂，租赁期至2027年，租赁期届满后将关停。（3）标的公司珠海工厂及其配套项目正在建设中，未来如出现珠海工厂不能按期竣工投产、相关租赁合同到期不能续约、出租方提前终止协议、租金大幅上涨等情况，且标的公司未能及时取得其他合适的租赁场地作为替代，标的公司经营可能受到不利影响。

（1）请结合印制电路板行业情况、市场份额、业务特点、经营前景，标的公司财务状况、盈利能力、生产基地搬迁以及与你公司业务的协同性等因素，进一步说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（2）请补充披露珠海工厂项目可行性研究报告，珠海工厂项目涉及的相关前置审批备案程序是否已完成，珠海工厂项目实施是否存在实质性障碍。

（3）如标的公司后续未能顺利完成生产基地搬迁，本次交易是否就相关生产经营风险约定解决措施。

请独立财务顾问、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

3、报告书显示，（1）本次交易采用收益法的评估结果，截至评估基准日2022年12月31日，泰和电路的股东全部权益价值的评估值为53631.86万元，增值率为167.32%。（2）2021年，你公司拟向标的公司增资，以2020年12月31日为评估基准日，泰和电路的股东全部权益价值的评估值为48073.20万元，增值率为226.01%。

（1）请说明两次收益法评估所采用的主要假设、关键参数是否发生变化；如是，详细列示变化情况、变化原因以及对评估结果的影响。

（2）请补充披露营业收入预测涉及的重要参数，结合泰和电路所处行业的发展趋势、同行业公司情况、泰和电路营业收入结构等，分析说明泰和电路营业收入预测参数选取的合理性，增长率预测变动趋势是否符合行业实际。

（3）请详细说明本次评估价格较前次评估增长的合理性，评估结果是否已考虑标的公司惠州工厂租赁期届满后将关停、珠海工厂尚在建设等情况。

（4）本次交易的定价以标的公司所确定的评估值扣除评估基准日后标的公司现金分红2818.0180万元后的数据为依据确定。请说明现金分红金额确定的依据，结合过渡期内交易标的损益的归属安排，说明上述定价方式是否有利于维护上市公司利益。

（5）请结合上述问题回复，说明本次购买资产及增资定价是否公允，是否存在损害上市公司利益的情形。

请独立财务顾问、评估师对上述事项进行核查并发表明确意见。

4、报告书显示，本次交易未设置业绩补偿承诺。请你公司结合所采用的评估方法、交易对方与你公司关联关系等因素，详细论证上述安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，未设置业绩补偿承诺是否合理，如何保障上市公司权益。请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。

5、报告书显示，（1）本次交易前，你公司2022年度关联方销售金额占营业收入的比例为0.94%，关联方采购占营业成本的比例为3.10%。（2）根据备考财务报告，本次交易完成后你公司2022年度关联方销售金额占营业收入的比例为0.95%，关联方采购金额占营业成本的比例为2.23%。（3）标的公司系你公司间接控股股东TCL科技集团股份有限公司子公司TCL华星光电技术有限公司（以下简称“华星光电”）PCB的间接供应商之一，考虑前述与华星光电的间接交易，交易完成后你公司2022年度关联方销售金额占营业收入的比例为23.25%，关联方采购金额占营业成本的比例为2.23%。

请补充披露相关关联交易的具体内容和必要性、定价原则及公允性，以及本次交易完成后规范和减少关联交易的具体措施。

请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

6、报告书显示，本次交易将形成商誉16735.60万元，占2022年末备考财务报表净利润的333.07%、净资产的22.73%。

（1）请说明本次交易商誉的形成过程、资产组的划分以及相关会计处理，是否符合《企业会计准则》的有关规定。

（2）请说明商誉减值对你公司未来业绩可能产生的影响，并充分评估与提示商誉减值风险。

请独立财务顾问、会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

7、报告书显示，（1）截至2022年12月31日，泰和电路货币资金余额4478.19万元。（2）本次收购及增资总价款为42310.30万元，你公司将通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款，并按照交易进度进行支付。此外，标的公司珠海工厂及其配套项目正在建设中，截至2022年末已投入金额为0.19亿元，预计2023年至2024年投入4.32亿元。（3）你公司2023年一季报显示，货币资金余额10844.58万元；

（1）请说明你公司目前的货币资金状况对本次交易实施是否存在影响，资金筹措的具体安排。

（2）请说明交易完成后，你公司如何安排珠海工厂项目建设资金，保障产线按期投产。

（3）请说明上述资金支出安排对你公司财务状况、偿债能力的影响。

请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。

8、你公司认为应予说明的其他事项。

请你公司就上述问题作出书面说明，并在2023年6月20日前将有关说明材料对外披露并报送我部。

特此函告

深圳证券交易所

上市公司管理二部

2023年6月6日

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