溢多利拟13亿卖3药企 董秘在标的原实控人企业任董事

近日，深圳证券交易所发布关于对广东溢多利生物科技股份有限公司的重组问询函（创业板非许可类重组问询函〔2022〕第3号）。2022年2月26日，广东溢多利生物科技股份有限公司（简称“溢多利”，300381.SZ）披露《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》和《关于对深圳证券交易所公告重组问询函的回复公告》。

本次交易溢多利拟出售生物医药业务相关的全部资产，即现金出售持有的新合新、科益新和利华制药三个标的公司全部股权，具体交易内容概况如下：

（1）公司拟分别向交易对方昂利康、朱国良、醇投实业、沅澧投资、嘉山投资、晟创制药、何丽招出售持有的全部新合新74.8057%股权；同时，由醇投实业等对新合新进行增资，增资资金用于偿还新合新对溢多利的债务及利息、购买溢多利所持科益新的100%股权，以及偿还科益新对溢多利的债务及利息。交易完成后，溢多利不再持有新合新股权，新合新对溢多利债务及利息全部清偿完毕。其中，新合新股权转让、增资、债务清偿行为互为前提条件。

（2）公司拟向新合新出售持有的科益新100%的股权，同时由科益新偿还对溢多利的债务及利息。交易完成后，公司不再持有科益新股权，科益新成为新合新全资子公司；科益新对溢多利债务及利息全部清偿完毕。其中，科益新股权转让、债务清偿行为互为前提条件。

（3）公司拟向交易对方晟创制药出售持有的全部利华制药100%股权，同时由利华制药清偿对本公司的债务及利息。交易完成后，公司不再持有利华制药股权，利华制药对溢多利债务及利息全部清偿完毕。其中，利华制药股权转让、债务清偿行为互为前提条件。

华亚正信对新合新分别采用收益法和资产基础法进行了评估，最终评估机构采用了收益法评估结果作为目标公司100%股权价值的评估结论。根据华亚正信出具的《新合新资产评估报告》（华亚正信评报字[2021]第A02-0013号），截至评估基准日2021年9月30日，新合新股东全部权益价值为109846.02万元（10.98亿元）。经各方协商确定，本次交易对方收购溢多利所持有新合新74.8057%股权的交易总价为82238.00万元（8.22亿元）。

华亚正信对科益新采用了资产基础法进行了评估。根据华亚正信出具的《科益新资产评估报告》（华亚正信评报字[2021]第A02-0015号），截至评估基准日2021年9月30日，科益新的评估值为5010.28万元。经各方协商确定，本次交易对方收购溢多利所持有科益新100%股权的交易总价为5000.00万元。

华亚正信对利华制药分别采用收益法和资产基础法进行了评估，最终评估机构采用了收益法评估结果作为目标公司100%股权价值的评估结论。根据华亚正信出具的《利华制药资产评估报告》（华亚正信评报字[2021]第A02-0014号），截至评估基准日2021年9月30日，利华制药的评估值为43049.21万元。经各方协商溢多利 重大资产出售暨关联交易报告书确定，本次交易对方收购溢多利所持有利华制药100%股权的交易总价为43049万元。

溢多利本次出售新合新、科益新和利华制药三个标的公司全部股权交易对价合计13.03亿元，拟收回对三家公司的债权合计8.80亿元，股权交易对价和收回债权金额合计21.83亿元，占公司截至评估日净资产的比例为73.19%。

本次出售新合新之交易对方昂利康、朱国良、沅澧投资、嘉山投资、晟创制药、何丽招在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，醇投实业的实际控制人易琼的配偶刘喜荣在本次交易前持有上市公司2.28%股份，不属于上市公司关联方；本次出售科益新之交易对方新合新在本次交易前为上市公司子公司，新合新收购科益新股权构成关联交易；本次出售利华制药之交易对方晟创制药在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易构成关联交易。

本次交易的独立财务顾问为民生证券股份有限公司、法律顾问为北京德恒律师事务所、审计机构为致同会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构为北京华亚正信资产评估有限公司。

深圳证券交易所指出，2022年1月29日，溢多利直通披露了《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，拟现金出售持有的湖南新合新生物医药有限公司、湖南科益新生物医药有限公司和河南利华制药有限公司三个标的公司全部股权。2022年2月26日，溢多利披露《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》和《关于对深圳证券交易所公告重组问询函的回复公告》。

2021年4月28日，溢多利披露的《关于对全资子公司增资扩股暨关联交易的公告》（以下简称“增资公告”）显示，溢多利董事会秘书周德荣在刘喜荣控制的湖南醇健制药科技有限公司担任董事，请说明目前溢多利董事、监事、高管是否仍有在刘喜荣或其配偶控制的公司任职的情形，并结合该情况说明本次交易是否存在利益输送情形。

以下为原文：

关于对广东溢多利生物科技股份有限公司的重组问询函

创业板非许可类重组问询函〔2022〕第3号

广东溢多利生物科技股份有限公司董事会：

2022年1月29日，你公司直通披露了《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”），拟现金出售持有的湖南新合新生物医药有限公司（以下简称“新合新”）、湖南科益新生物医药有限公司（以下简称“科益新”）和河南利华制药有限公司（以下简称“利华制药”）三个标的公司全部股权。2022年2月26日，你公司披露《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“报告书修订稿”）和《关于对深圳证券交易所公告重组问询函的回复公告》（以下简称“回函”）。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：

1.回函显示，“根据测算，未来三年，打造‘全球甾体激素原料药核心企业’将投入资金143300万元，发展‘生物酶制剂、动物营养与健康’将投入资金103300万元，总计将投入246600万元”，以及本次交易完成后，你公司拟使用本次交易所得款项中“51316万元用于偿还银行贷款”。请补充说明未来三年打造“全球甾体激素原料药核心企业”以及发展“生物酶制剂、动物营养与健康”业务所需资金测算依据及测算过程，与历史期投入情况对比说明测算的合理性，并结合你公司资金及债务状况、还款期限等说明你公司用本次交易的资金偿还银行借款的必要性。

2.你公司业绩预告显示，2021 年你公司预计亏损9000万元至11000万元，请补充说明你公司生物医药（甾体激素原料药）、生物农牧（生物酶制剂、动物营养与健康）板块 2021 年营业收入、净利润、净资产及其占比，结合问题 1 以及生物农牧板块业绩情况，充分说明本次交易的目的、必要性及商业合理性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关规定。请你公司独立财务顾问发表明确意见。

3.回函显示，你公司对新合新及其子公司、利华制药的担保余额合计57250万元，由醇投实业、新合新、湖南醇健制药科技有限公司、刘喜荣、易琼向上市公司对尚未到期担保提供连带保证、股权质押、债权质押的反担保措施，请你公司补充说明：

（1）反担保措施中包括“新合新将其所持科益新的债权质押给上市公司，并于科益新股权转让交割完成后10个工作日内办理完毕质押登记手续”。请结合科益新资金状况、盈利能力说明科益新对该部分债务的偿还能力、偿还期限，若公司承担担保责任后科益新不能按时偿还该部分债务，你公司及交易对手方拟采取的具体措施。

（2）交易对手方是否对回函中所列示的股权质押和债权质押与上市公司对标的公司所提供担保的差额部分，采取其他抵押或质押措施，若否，请说明回函中所列示的反担保措施是否足以保证上市公司利益。

4. 2021年4月28日，你公司披露的《关于对全资子公司增资扩股暨关联交易的公告》（以下简称“增资公告”）显示，你公司董事会秘书周德荣在刘喜荣控制的湖南醇健制药科技有限公司担任董事，请说明目前你公司董事、监事、高管是否仍有在刘喜荣或其配偶控制的公司任职的情形，并结合该情况说明本次交易是否存在利益输送情形。

5.增资公告显示，根据湖南德源资产评估有限公司出具的湘德源评字[2021]第6004号《评估报告》，科益新资产评估结果为6738.98万元，请说明本次科益新评估结果明显低于前次的原因，并结合你公司2018年8月22日披露的《公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》中对科益新“年产1200吨甾体药物及中间体项目”收入、成本、利润的预测说明你公司认为科益新本次评估“产品成本难以可靠预测”不适合采用收益法估值的合理性。请独立财务顾问、评估师发表明确意见。

6.你公司2021年半年度报告显示科益新年产1200吨甾体药物及中间体项目在建工程截至2021年上半年末账面价值为28165.79万元，但报告书显示截至2021年9月30日科益新在建工程账面价值为19791.60万元，请你公司说明科益新在建工程整体价值低于公司半年报列示的科益新年产1200吨甾体药物及中间体项目账面价值的原因。

7.回函显示，截至评估日，新合新、利华制药静态市盈率分别为13.34、12.16。请详细说明新合新、利华制药本次评估静态市盈率明显低于行业平均数及可比上市公司平均数的原因，并与你公司并购新合新、利华制药时该两家公司的市盈率对比，说明新合新、利华制药估值的合理性。请独立财务顾问、评估师发表明确意见。

8.请结合报告书修订稿中新合新估值情况，说明新合新预测期第三年及以后收入增长率明显低于以前期间的原因及预测依据，以及呼吸和免疫系统用药原料药预测期间单价低于历史期间的原因。请独立财务顾问、评估师发表明确意见。

9.请用简明的语言明确列示新合新增资、债务清偿、股权转让，以及科益新债务清偿、股权转让等交易步骤的先后顺序。

请你公司就上述问题做出书面说明，并在3月17日前将有关说明材料报送我部。

特此函告。

深圳证券交易所

创业板公司管理部

2022年3月10日

关键词： 利华制药 上市公司 关联交易 有限公司 以下简称