永兴材料拟向实控人转让子公司股权 被问是否利益输送

近日，深圳证券交易所发布关于对永兴特种材料科技股份有限公司的关注函（公司部关注函〔2022〕第178号）。2022年3月15日，永兴特种材料科技股份有限公司（简称“永兴材料”，002756.SZ）发布关于转让参股公司股权暨关联交易的公告。

永兴材料拟将所持有的民间融资服务中心33.95%股权及永信小额贷款26.655%股权转让永兴达，转让价格以评估机构评估价值为基础确定，合计1.36亿元，其中民间融资服务中心33.95%股权转让价格6833.11万元，永信小额贷款26.655%股权转让价格6778.51万元。本次转让完成后，永兴材料将不再持有民间融资服务中心及永信小额贷款股权。

永兴达为永兴材料控股股东、实际控制人高兴江直接控制的法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次转让构成关联交易。本次转让已经公司第五届董事会第十九次临时会议审议通过，表决结果8票同意、0票反对、0票弃权，关联董事高兴江回避表决。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2022〕78号），截至评估基准日2021年12月31日，民间融资服务中心股东全部权益的账面价值19168.56万元，评估价值为20126.98万元，评估增值958.43万元，增值率为5.00%。经双方协商确定，以上述评估值确定交易价格，即公司持有的民间融资服务中心33.95%股权转让价格为6833.11万元。

根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2022〕77号），截至评估基准日2021年12月31日，永信小额贷款股东全部权益的账面价值25430.53万元，评估价值25430.53万元。经双方协商确定，以上述评估值确定交易价格，即公司持有的永信小额贷款26.655%股权转让价格为6778.51万元。

深圳证券交易所指出，2022年3月15日，永兴材料披露拟将湖州市民间融资服务中心股份有限公司股权33.95%股权及湖州经济开发区永信小额贷款股份有限公司26.66%股权转让给永兴材料控股股东、实际控制人高兴江直接控制的永兴达控股集团有限公司，转让价格分别为6833.11万元和6778.51万元。上市公司管理一部对此表示关注，请永兴材料就以下事项进行核实并作出说明：

截至评估基准日，民间融资服务中心股东全部权益的账面价值19168.56万元，采用市场评估法的评估价值为20126.98万元，评估增值率为5%；永信小额贷款股东全部权益的账面价值25430.53万元，采用市场评估法的评估价值为25430.53万元。

（1）请分别说明民间融资服务中心和永信小额贷款市场法下可比案例的选取依据及合理性，披露可比案例的具体情况，对交易日期、地域、标的资产经营状况等关键参数的调整方法及评估测算过程。

（2）请说明选取市场法下的评估价值作为最终结果的原因及合理性。

（3）请结合（1）-（2）以及标的公司的经营情况、盈利情况、轻资产特点等说明本次交易作价的公允性，是否存在低价出售公司资产、向控股股东、实控人及其关联方输送利益等情形。请评估机构核查上述事项并发表明确意见。

以下为原文：

关于对永兴特种材料科技股份有限公司的关注函

公司部关注函〔2022〕第178号

永兴特种材料科技股份有限公司董事会：

2022年3月15日，你公司披露拟将湖州市民间融资服务中心股份有限公司股权（以下简称“民间融资服务中心”）33.95%股权及湖州经济开发区永信小额贷款股份有限公司（以下简称“永信小额贷款”）26.66%股权转让给你公司控股股东、实际控制人高兴江先生直接控制的永兴达控股集团有限公司，转让价格分别为6833.11万元和6778.51万元。我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行核实并作出说明：

1.截至评估基准日，民间融资服务中心股东全部权益的账面价值19168.56万元，采用市场评估法的评估价值为20126.98万元，评估增值率为5%；永信小额贷款股东全部权益的账面价值25430.53万元，采用市场评估法的评估价值为25430.53万元。

（1）请分别说明民间融资服务中心和永信小额贷款市场法下可比案例的选取依据及合理性，披露可比案例的具体情况，对交易日期、地域、标的资产经营状况等关键参数的调整方法及评估测算过程。

（2）请说明选取市场法下的评估价值作为最终结果的原因及合理性。

（3）请结合（1）-（2）以及标的公司的经营情况、盈利情况、轻资产特点等说明本次交易作价的公允性，是否存在低价出售公司资产、向控股股东、实控人及其关联方输送利益等情形。请评估机构核查上述事项并发表明确意见。

2.根据股权转让协议，交易对手方将于协议生效之日起15日内支付3500万元，自股份转让完成之日（即变更登记办理完毕之日）起分期支付剩余款项。

（1）请补充披露分期支付的具体安排，付款期限的设定依据及合理性，是否有利于保护上市公司的利益。

（2）请结合款项支付、股权过户、工商变更登记等情况，说明资产转移时点及判断依据。

3.请结合《上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及你公司章程的有关规定，说明按照连续十二个月累计计算原则，本次关联交易是否需要提交股东大会审议及依据。

我部对此表示关注。请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年3月29日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

特此函告

深圳证券交易所

上市公司管理一部

2022年3月22日

关键词： 民间融资 服务中心 评估价值 股权转让 账面价值