红相股份实控人杨保田杨成父子收警示函 减持现违规

中国证监会厦门监管局网站日前公布的《厦门证监局关于对杨成、杨保田采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕3号）显示，2019年3月13日至2020年9月7日期间，杨成、杨保田与一致行动人杨力合计减持红相股份有限公司（以下简称“红相股份”，300427.SZ）股票比例为4.66%，考虑到公司拟以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金（以下简称重组事项），将导致股权比例被动稀释，二人于2020年9月8日披露了《简式权益变动报告书》。

2021年2月，上述重组事项终止。2019年3月13日至2021年3月18日期间，因主动减持及可转换公司债券转股导致的被动稀释，杨成、杨保田与杨力合计持有红相股份股票比例累计变动达到5%，二人未按规定停止交易公司股份并及时履行信息披露义务，直至2021年12月31日累计变动比例达到8.84%才披露《简式权益变动报告书》。

上述行为违反了《上市公司收购管理办法》（证监会令第166号，2020年修正）第十三条第二款的规定。根据《上市公司收购管理办法》第七十五条的规定，厦门证监局决定对杨成、杨保田采取出具警示函的行政监管措施，并将相关情况记入证券期货市场诚信档案。

经中国经济网记者查询发现，红相股份于2015年2月17日在深交所挂牌，截至2022年3月23日，杨保田为第一大股东，持股5978.05万股，持股比例16.6%，杨成为第三大股东，持股2703.98万股，持股比例7.51%。

公司半年报显示，杨保田与杨成系父子，杨保田、杨成两人合计持有公司1.18亿股股份，占公司股本总额的32.83%，是公司的实际控制人。

公司年报显示，杨保田，1930年出生，厦门大学计划统计专业本科，于1990年退休，退休前一直任教于厦门大学；1997年起任公司执行董事、总经理、法定代表人，2005年7月至2008年1月任红相有限法定代表人、执行董事兼总经理，2008年1月至2008年11月任红相有限董事、副总经理，2008年11月至2017年11月任公司董事。杨成，董事长兼总经理，厦门大学统计学硕士。曾先后任厦门红相电力设备有限公司副总经理、厦门红相电力设备进出口有限公司（以下简称“红相有限”，红相股份前身）副总经理、红相有限董事长、总经理。现任公司董事长、总经理，兼任厦门红相软件有限公司执行董事、厦门红相信息科技有限公司执行董事兼总经理、卧龙电气银川变压器有限公司董事长、中宁县银变新能源有限公司执行董事、红相电力（上海）有限公司董事长、厦门红相智能科技有限公司执行董事。

公司2021年2月5日发布的《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的公告》显示，公司2021年2月4日召开董事会会议通过同意终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，并向深交所申请撤回相关申请文件。公司原拟通过发行股份及支付现金的方式购买武夷山均美企业管理中心（有限合伙）、上海唐众网络科技合伙企业（有限合伙）持有的上海志良电子科技有限公司100%的股权，并拟向不超过35名的特定投资者，以非公开发行股份的形式募集配套资金。终止原因系鉴于市场环境变化等因素，为切实维护上市公司和广大投资者利益，稳健推动公司各项业务的发展，经审慎研究并与交易各方友好协商，董事会同意公司终止本次重组事项。

公司2021年12月31日发布的《简式权益变动报告书》显示，信息披露义务人杨保田与杨力、杨成系父子关系，杨成与杨力系兄弟关系。本次权益变动后，信息披露义务人合计持有上市公司股份1.19亿股，占本报告书出具日公司总股本的33.13%，其中杨保田持有上市公司股份8499.62万股，占本报告书出具日公司总股本的23.60%；杨成持有上市公司股份2703.98万股，占本报告书出具日公司总股本的7.51%；杨力持有上市公司股份732.02万股，占本报告书出具日公司总股本的2.03%。

《上市公司收购管理办法》（证监会令第166号，2020年修正）第十三条规定：通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告;在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖该上市公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。违反本条第一款、第二款的规定买入在上市公司中拥有权益的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。

《上市公司收购管理办法》第七十五条规定：上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，未按照本办法的规定履行报告、公告以及其他相关义务的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，相关信息披露义务人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权。

以下为原文：

厦门证监局关于对杨成、杨保田采取出具警示函措施的决定

中国证券监督管理委员会厦门监管局行政监管措施决定书〔2022〕3号

杨成、杨保田：

2019年3月13日至2020年9月7日期间，你们与一致行动人杨力合计减持红相股份有限公司（以下简称红相股份或公司）股票比例为4.66%，考虑到公司拟以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金（以下简称重组事项），将导致股权比例被动稀释，你们于2020年9月8日披露了《简式权益变动报告书》。2021年2月，上述重组事项终止。2019年3月13日至2021年3月18日期间，因主动减持及可转换公司债券转股导致的被动稀释，你们与杨力合计持有红相股份股票比例累计变动达到5%，你们未按规定停止交易公司股份并及时履行信息披露义务，直至2021年12月31日累计变动比例达到8.84%才披露《简式权益变动报告书》。

上述行为违反了《上市公司收购管理办法》（证监会令第166号，2020年修正）第十三条第二款的规定。根据《上市公司收购管理办法》第七十五条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施，并将相关情况记入证券期货市场诚信档案。你们应提高规范意识，严格遵守证券法律法规要求，杜绝此类事件再次发生，并在收到本决定书之日起15日内向我局提交书面整改报告。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

厦门证监局

2022年3月25日

关键词： 上市公司 上市公司收购管理办法 执行董事 中国证监会