新五丰拟关联交易并定增募资去年亏损2.8亿 股价跌停

新五丰（600975.SH）今日股价一字跌停，收跌10.02%，报9.43元，振幅0.00%，成交额2437.18万元，换手率0.40%，总市值75.92亿元。

4月28日，新五丰发布2021年年度报告。2021年，新五丰实现营业收入20.03亿元，同比下滑26.47%；归属于上市公司股东的净利润-2.80亿元，同比下滑199.13%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-2.79亿元，同比下滑200.53%；经营活动产生的现金流量净额为-5.30亿元，同比下滑440.91%。

4月29日，新五丰发布湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行人民币普通股（A股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，募集配套资金所发行股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的30%。

本次发行股份中发行股份种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的上市地点为上交所。本次重组的对价支付方式为发行股份及支付现金。本次发行股份方式为非公开发行，本次发行股份数量根据下列公式计算：向任一交易对方发行股份数量=公司应向其以发行股份方式支付对价金额/股份发行价格。

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为湖南天心种业股份有限公司100%股权和200万元国有独享资本公积、沅江天心种业有限公司48.20%股权、衡东天心种业有限公司39.00%股权、荆州湘牧种业有限公司49.00%股权、临湘天心种业有限公司46.70%股权、湖南天翰牧业发展有限公司100%股权、郴州市下思田农业科技有限公司100%股权、新化县久阳农业开发有限公司100%股权、衡东鑫邦牧业发展有限公司100%股权、湖南天勤牧业发展有限公司100%股权、龙山天翰牧业发展有限公司100%股权。

本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次重组预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。本次重组交易对方中包含现代农业集团、新五丰基金、种业投资、刘艳书、李锦林。现代农业集团为上市公司的间接控股股东，新五丰基金、种业投资为现代农业集团控制的企业。刘艳书为上市公司董事（副董事长）、总经理。李锦林为上市公司副总经理。因此，现代农业集团、新五丰基金、种业投资、刘艳书、李锦林为上市公司的关联方。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。

截至预案签署之日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作。最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对截至评估基准日的价值进行评估而出具的，并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础确定。上述评估结果及相关内容将在重组报告书中予以披露。

本次重组中非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组中发行股份后买标的资产的交易价格。本次募集配套资金拟用于本次重组中相关中介机构费用及相关税费、现金对价、补充流动资金及偿还债务、标的公司项目建设等。其中，用于补充流动资金及偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向不超过35名符合条件的特定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。募集配套资金发行股份采取询价发行的方式。

本次募集配套资金中非公开发行股票的股份发行定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。

根据《发行管理办法》的相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。

本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司非公开发行股票的股份，自发行上市之日起6个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次重组前后，上市公司实际控制人不会发生变化。截至本预案签署之日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。因此，本次重组后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次重组前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行相关测算，并在重组报告书中披露。

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