东莞证券及两保代收监管函 保荐天威新材IPO存4宗违规

近日，深圳交易所发布了关于对珠海天威新材料股份有限公司的监管函（审核中心监管函〔2022〕5号）以及关于对东莞证券股份有限公司、邢剑琛、潘云松的监管函（深证函〔2022〕328号）。

2020年9月28日，深圳交易所受理了珠海天威新材料股份有限公司（以下简称“天威新材”或发行人）首次公开发行股票并在创业板上市的申请。经查明，在发行上市申请过程中，天威新材存在以下信息披露违规情形：

一、报告期内持续存在内控管理不规范的情形，招股说明书相关信息披露与实际情况不符

招股说明书（申报稿）披露，发行人原董事周国伟于2016年至2019年在发行人处任职，周国伟在离任前除正常履行其董事职责外，未担任发行人或子公司的高级管理人员职务，未负责发行人或子公司的具体经营事务。深交所现场督导发现，周国伟在报告期内同时担任发行人董事以及发行人多个关联方董事、财务总监等重要职位，其在任发行人董事期间以及离任后，持续接受发行人董事长口头委托，审批需由董事长、法定代表人处理的客户信用额度、银行贷款、工商变更等重要经营管理事项共计125项。周国伟任发行人董事期间履职超出其职责范围，与招股说明书披露的其离任前“未负责发行人或子公司的具体经营事务”不符。周国伟离任后仍接受董事长口头委托审批发行人重要经营管理事项，发行人存在内控管理不规范的情形。

二、报告期内存在个人卡代收货款押金等不规范情形

招股说明书（申报稿）披露报告期内发行人存在通过员工个人卡代收付款的情形，主要为2017年、2018年发行人子公司负责人通过其个人卡代收货款438.51万元、83.46万元。深交所现场督导发现，除上述披露情形外，发行人报告期内持续存在个人卡代收货款押金等内控不规范的情形。2017年至2020年1-6月，该子公司负责人与发行人客户实际控制人持续存在资金往来，通过其个人卡收款303万元、支出309万元。经现场督导后问询，发行人回复称相关资金为客户实际控制人以个人名义支付的货款押金。

三、未按照审核问询要求如实、完整披露客户关键人员为发行人及关联方前员工、与关联方重叠供应商等情形

深交所在审核问询中要求发行人补充披露客户实际控制人、股东、董监高等为发行人及关联方前员工、发行人与关联方重叠供应商等情形，发行人回复并披露了相关信息。深交所现场督导发现，发行人遗漏披露多家客户的总经理、监事、股东或负责销售回款重要岗位人员等为发行人及关联方前员工的情形；关于发行人与关联方重叠供应商相关信息披露不完整，遗漏披露发行人和珠海天威飞马打印耗材有限公司、发行人和天威打印机耗材制造厂均存在向重叠供应商采购的情形。

深交所指出，招股说明书及对深交所审核问询的回复，是深交所发行上市审核的重要文件，相关信息披露应当真实、准确、完整。作为发行上市申请文件信息披露第一责任人，天威新材报告期内持续存在内控管理不规范的情形，招股说明书披露的信息与实际情况不符，且未按照审核问询要求如实、完整披露相关信息，违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称审核规则）》第十五条、第二十八条、第四十二条等有关规定。

鉴于上述事实和情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条和《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分实施办法》等有关规定，深交所上市审核中心决定对天威新材采取书面警示的监管措施。

而东莞证券和邢剑琛、潘云松在担任项目保荐人、保荐代表人过程中，存在以下违规行为：

一、未严格执行利益冲突审查和回避管理相关规定

深交所现场督导发现，东莞证券投资银行项目管理部（履行质量控制职能）总经理潘云松同时担任项目保荐代表人。潘云松未严格按照《证券公司投资银行类业务内部控制指引》第三十二条的规定，在复核项目“申请辅导验收”和“股东信息查询”流程时进行回避，存在利益冲突。东莞证券在该项目立项、质控程序对项目组成员、质控负责人的利益冲突审查不充分，质控负责人未严格执行回避管理规定。

二、未充分关注发行人财务内控不规范的情形

东莞证券及保荐代表人邢剑琛、潘云松未充分关注发行人财务内控不规范情形并督促发行人及时规范，招股说明书相关信息披露与发行人实际情况不符。

三、对发行人相关资金流水核查不充分

深交所在审核中要求保荐人结合《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54，说明对发行人及其控股股东、实际控制人、主要关联方、董监高、关键岗位人员银行账户资金流水的核查情况，包括核查完整性、重要性水平、核查程序、受限情况及替代措施等。东莞证券在审核问询回复中披露了核查具体情况并发表了明确意见。深交所现场督导发现：一是保荐人无法取得并核查发行人多名持股5%以上的自然人股东、关键岗位人员周国伟等拥有境外永久居留权人员的资金流水，但未披露核查受限情况，发表的核查意见不准确。二是对发行人关联方资金流水核查不充分。保荐人称对关联法人、关联自然人资金流水核查设定的重要性水平分别为单笔20万元、单笔5万元人民币或等值外币。但保荐人核查记录显示通过抽查方式核查资金流水的笔数、金额，且自行排除对“薪酬、购买理财产品、日常消费、对外投资以及分红等收支情形”的资金流水核查。同时，经查看保荐工作底稿，对于27笔单笔金额达到重要性水平的资金流水未见核查记录。三是发行人子公司负责人报告期内与客户实际控制人持续存在资金往来，其中涉及收入303万元、支出309万元未在核查情况中予以披露。

四、部分事项核查程序执行不到位

深交所现场督导发现，东莞证券及保荐代表人邢剑琛、潘云松对于以下事项的核查程序执行不到位：一是对于客户关键人员为发行人及关联方前员工、发行人与关联方的重叠供应商等情形未充分进行核查，导致审核问询回复存在遗漏，发表的核查意见不准确。二是关于发行人销售收入细节测试程序执行不到位。保荐工作底稿有关销售收入细节测试中仅见物流单、发票但缺失订单；未见部分境外销售收入执行细节测试的记录，细节测试缺失货运提单。三是对发行人客户和供应商的函证程序执行不到位，未见对回函不符、未回函等异常情形进一步核查或采取替代程序；保荐人所披露的发函、回函比例与函证底稿不符，相关函证结果统计数据来自会计师，但未见保荐人复核会计师函证结果相关程序的记录。

东莞证券作为项目保荐人，邢剑琛、潘云松作为项目保荐代表人，未按照《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范的要求，未充分关注发行人内部控制不规范的情形并督促发行人及时规范；对发行人资金流水核查不充分且未主动披露核查受限的情形，发表的核查意见不准确；对部分事项的核查程序执行不到位。东莞证券在项目立项、质控程序对项目组成员、质控部负责人利益冲突审查不充分，未按照《证券公司投资银行类业务内部控制指引》第三十二条的规定严格执行回避管理规定。上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第三十条、第四十二条的规定。

鉴于上述违规事实及情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条和《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分实施办法》等有关规定，深交所决定对东莞证券股份有限公司和保荐代表人邢剑琛、潘云松采取书面警示的监管措施。

经查询，天威新材的深交所创业板上市申报于2020年9月28日被受理，后于2022年1月5日申报终止。保荐机构为东莞证券股份有限公司，保荐代表人为邢剑琛、潘云松。

中证协网站显示，邢剑琛于2010年7月19日在东莞证券股份有限公司登记的执业岗位为一般证券业务，此后机构内变更，于2016年3月29日登记的执业岗位为保荐代表人，目前的登记状态为正常。

潘云松于2008年5月15日在东莞证券股份有限公司登记的执业岗位为一般证券业务，后于2012年10月18日离职注销，2012年10月19日在东莞证券股份有限公司登记的执业岗位为保荐代表人，目前的登记状态为正常。

以下为原文：

关于对珠海天威新材料股份有限公司的监管函

珠海天威新材料股份有限公司:

2020年9月28日，本所受理了你公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请。经查明，在发行上市申请过程中，你公司存在以下信息披露违规情形：

一、报告期内持续存在内控管理不规范的情形，招股说明书相关信息披露与实际情况不符

招股说明书（申报稿）披露，发行人原董事周国伟于2016年至2019年在发行人处任职，周国伟在离任前除正常履行其董事职责外，未担任发行人或子公司的高级管理人员职务，未负责发行人或子公司的具体经营事务。本所现场督导发现，周国伟在报告期内同时担任发行人董事以及发行人多个关联方董事、财务总监等重要职位，其在任发行人董事期间以及离任后，持续接受发行人董事长口头委托，审批需由董事长、法定代表人处理的客户信用额度、银行贷款、工商变更等重要经营管理事项共计125项。周国伟任发行人董事期间履职超出其职责范围，与招股说明书披露的其离任前“未负责发行人或子公司的具体经营事务”不符。周国伟离任后仍接受董事长口头委托审批发行人重要经营管理事项，发行人存在内控管理不规范的情形。

二、报告期内存在个人卡代收货款押金等不规范情形

招股说明书（申报稿）披露报告期内发行人存在通过员工个人卡代收付款的情形，主要为2017年、2018年发行人子公司负责人通过其个人卡代收货款438.51万元、83.46万元。本所现场督导发现，除上述披露情形外，发行人报告期内持续存在个人卡代收货款押金等内控不规范的情形。2017年至2020年1-6月，该子公司负责人与发行人客户实际控制人持续存在资金往来，通过其个人卡收款303万元、支出309万元。经现场督导后问询，发行人回复称相关资金为客户实际控制人以个人名义支付的货款押金。

三、未按照审核问询要求如实、完整披露客户关键人员为发行人及关联方前员工、与关联方重叠供应商等情形

本所在审核问询中要求发行人补充披露客户实际控制人、股东、董监高等为发行人及关联方前员工、发行人与关联方重叠供应商等情形，发行人回复并披露了相关信息。本所现场督导发现，发行人遗漏披露多家客户的总经理、监事、股东或负责销售回款重要岗位人员等为发行人及关联方前员工的情形；关于发行人与关联方重叠供应商相关信息披露不完整，遗漏披露发行人和珠海天威飞马打印耗材有限公司、发行人和天威打印机耗材制造厂均存在向重叠供应商采购的情形。

招股说明书及对本所审核问询的回复，是本所发行上市审核的重要文件，相关信息披露应当真实、准确、完整。作为发行上市申请文件信息披露第一责任人，你公司报告期内持续存在内控管理不规范的情形，招股说明书披露的信息与实际情况不符，且未按照审核问询要求如实、完整披露相关信息，违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称审核规则）》第十五条、第二十八条、第四十二条等有关规定。

鉴于上述事实和情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条和《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分实施办法》等有关规定，本所上市审核中心决定对你公司采取书面警示的监管措施。

你公司应当引以为戒，严格遵守法律、法规和本所业务规则的规定，诚实守信、规范运作，保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整。

深圳证券交易所上市审核中心

2022年6月2日

关于对东莞证券股份有限公司、邢剑琛、潘云松的监管函

东莞证券股份有限公司、邢剑琛、潘云松：

2020年9月28日，本所受理了东莞证券股份有限公司（以下简称东莞证券或保荐人）推荐的珠海天威新材料股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并在创业板上市的申请。经查明，东莞证券和邢剑琛、潘云松在担任项目保荐人、保荐代表人过程中，存在以下违规行为：

一、未严格执行利益冲突审查和回避管理相关规定

本所现场督导发现，东莞证券投资银行项目管理部（履行质量控制职能）总经理潘云松同时担任项目保荐代表人。潘云松未严格按照《证券公司投资银行类业务内部控制指引》第三十二条的规定，在复核项目“申请辅导验收”和“股东信息查询”流程时进行回避，存在利益冲突。东莞证券在该项目立项、质控程序对项目组成员、质控负责人的利益冲突审查不充分，质控负责人未严格执行回避管理规定。

二、未充分关注发行人财务内控不规范的情形

招股说明书（申报稿）披露，发行人原董事周国伟于2016年至2019年在发行人处任职，离任前除正常履行其董事职责外，未担任发行人或子公司高管职务，未负责发行人或子公司的具体经营事务。本所现场督导发现，周国伟在报告期内同时担任发行人董事以及发行人多个关联方的董事、财务总监等重要职位，其在任发行人董事期间以及离任后，持续接受发行人董事长口头委托，审批需由董事长、法定代表人处理的客户信用额度、银行贷款、工商变更等重要经营管理事项。招股说明书披露的周国伟离任前“未负责发行人或子公司的具体经营事务”与发行人实际情况不符；周国伟离任后仍接受董事长口头委托审批发行人重要经营管理事项，发行人存在内控管理不规范的情形。东莞证券及保荐代表人邢剑琛、潘云松未充分关注发行人财务内控不规范情形并督促发行人及时规范，招股说明书相关信息披露与发行人实际情况不符。

三、对发行人相关资金流水核查不充分

本所在审核中要求保荐人结合《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54，说明对发行人及其控股股东、实际控制人、主要关联方、董监高、关键岗位人员银行账户资金流水的核查情况，包括核查完整性、重要性水平、核查程序、受限情况及替代措施等。东莞证券在审核问询回复中披露了核查具体情况并发表了明确意见。本所现场督导发现：一是保荐人无法取得并核查发行人多名持股5%以上的自然人股东、关键岗位人员周国伟等拥有境外永久居留权人员的资金流水，但未披露核查受限情况，发表的核查意见不准确。二是对发行人关联方资金流水核查不充分。保荐人称对关联法人、关联自然人资金流水核查设定的重要性水平分别为单笔20万元、单笔5万元人民币或等值外币。但保荐人核查记录显示通过抽查方式核查资金流水的笔数、金额，且自行排除对“薪酬、购买理财产品、日常消费、对外投资以及分红等收支情形”的资金流水核查。同时，经查看保荐工作底稿，对于27笔单笔金额达到重要性水平的资金流水未见核查记录。三是发行人子公司负责人报告期内与客户实际控制人持续存在资金往来，其中涉及收入303万元、支出309万元未在核查情况中予以披露。

四、部分事项核查程序执行不到位

本所现场督导发现，东莞证券及保荐代表人邢剑琛、潘云松对于以下事项的核查程序执行不到位：一是对于客户关键人员为发行人及关联方前员工、发行人与关联方的重叠供应商等情形未充分进行核查，导致审核问询回复存在遗漏，发表的核查意见不准确。二是关于发行人销售收入细节测试程序执行不到位。保荐工作底稿有关销售收入细节测试中仅见物流单、发票但缺失订单；未见部分境外销售收入执行细节测试的记录，细节测试缺失货运提单。三是对发行人客户和供应商的函证程序执行不到位，未见对回函不符、未回函等异常情形进一步核查或采取替代程序；保荐人所披露的发函、回函比例与函证底稿不符，相关函证结果统计数据来自会计师，但未见保荐人复核会计师函证结果相关程序的记录。

东莞证券作为项目保荐人，邢剑琛、潘云松作为项目保荐代表人，未按照《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范的要求,未充分关注发行人内部控制不规范的情形并督促发行人及时规范；对发行人资金流水核查不充分且未主动披露核查受限的情形，发表的核查意见不准确；对部分事项的核查程序执行不到位。东莞证券在项目立项、质控程序对项目组成员、质控部负责人利益冲突审查不充分，未按照《证券公司投资银行类业务内部控制指引》第三十二条的规定严格执行回避管理规定。上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第三十条、第四十二条的规定。

鉴于上述违规事实及情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条和《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分实施办法》等有关规定，本所决定对东莞证券股份有限公司和保荐代表人邢剑琛、潘云松采取书面警示的监管措施。

东莞证券应当引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，并自收到本决定书之日起二十个交易日内向本所提交经董事长、总经理、保荐业务负责人签字并加盖公司公章的书面整改报告。东莞证券以及保荐代表人邢剑琛、潘云松在从事保荐业务过程中，应当严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和本所业务规则等规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐职责，切实提高执业质量，保证招股说明书及出具文件的真实、准确、完整。

深圳证券交易所

2022年6月2日

关键词： 东莞证券 招股说明书 报告期内 股份有限公司 实际控制人