每日报道：天能重工董事长欧辉生等收警示函 存关联交易信披违规

今日，证监会青岛监管局网站公布的《关于对青岛天能重工股份有限公司、欧辉生、郑旭、方瑞征采取出具警示函措施的决定》(〔2022〕8号)显示，经查，2022年4月11日，青岛天能重工股份有限公司(以下简称“天能重工”，300569.SZ)发布《关于日常关联交易补充确认及2022年度日常关联交易预计的公告》，公司董事会和监事会对2018年以来公司相关日常关联交易进行了补充审议确认；2022年4月27日召开2022年第一次临时股东大会，对前述有关事项进行了补充审议确认。

其中，2021年度天能重工及子公司与上海风领新能源有限公司发生的关联交易金额为20478.27万元(含税，下同)，占公司2020年末经审计的归属于母公司股东的净资产(以下简称“净资产”)的8.45%；2020年度、2021年度天能重工及子公司与青岛正明电力设备工程有限公司、青岛楚能电力设备制造有限公司、青岛邦纳钢结构有限公司发生的关联交易金额合计数分别为1700.67万元、3259.32万元，分别占公司2019年末、2020年末净资产的0.83%、1.34%。

(资料图片)

相关关联交易在发生时，未按规定履行审议程序和临时信息披露义务，未按规定在相关定期报告中进行披露。董事长欧辉生、时任总经理郑旭、董事会秘书方瑞征，对公司存在的上述问题承担主要责任。

公司及相关责任人的相关行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条、第三条、第四十八条和《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条、第四条、第四十一条的有关规定。

根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十八条、第五十九条和《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第五十一条、第五十二条的有关规定，青岛证监局决定对天能重工、欧辉生、郑旭、方瑞征采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

官网显示，青岛天能重工股份有限公司是风电设备制造商，专业从事陆上风电塔筒、海上风电塔筒、海上风电基础（单桩、套笼、高桩承台）、陆上风电锚栓等风电设备的制造和销售。公司于2006年注册成立，注册资金为39186.666万元。2016年11月25日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称为：天能重工，股票代码为：300569。

天能重工年报显示，欧辉生于2021年1月13日至今担任公司董事长，郑旭于2014年12月5日至今担任公司副董事长、总经理，方瑞征于2018年7月19日至今担任公司副总经理、董事会秘书。

相关规定：

《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三条：发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第四十八条：上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十八条：上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十九条：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

（一）责令改正；

（二）监管谈话；

（三）出具警示函；

（四）将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；

（五）认定为不适当人选；

（六）依法可以采取的其他监管措施。

《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条：信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条：上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十一条：上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

上市公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会为防范市场风险，维护市场秩序，可以采取以下监管措施：（一）责令改正；（二）监管谈话；（三）出具警示函；（四）责令公开说明；（五）责令定期报告；（六）责令暂停或者终止并购重组活动；（七）依法可以采取的其他监管措施。

以下为原文：

关于对青岛天能重工股份有限公司、欧辉生、郑旭、方瑞征采取出具警示函措施的决定

〔2022〕8号

青岛天能重工股份有限公司、欧辉生、郑旭、方瑞征：

经查，2022年4月11日，青岛天能重工股份有限公司(以下简称“天能重工”)发布《关于日常关联交易补充确认及2022年度日常关联交易预计的公告》，公司董事会和监事会对2018年以来公司相关日常关联交易进行了补充审议确认;2022年4月27日召开2022年第一次临时股东大会，对前述有关事项进行了补充审议确认。其中，2021年度天能重工及子公司与上海风领新能源有限公司发生的关联交易金额为20，478.27万元(含税，下同)，占公司2020年末经审计的归属于母公司股东的净资产(以下简称“净资产”)的8.45%;2020年度、2021年度天能重工及子公司与青岛正明电力设备工程有限公司、青岛楚能电力设备制造有限公司、青岛邦纳钢结构有限公司发生的关联交易金额合计数分别为1，700.67万元、3，259.32万元，分别占公司2019年末、2020年末净资产的0.83%、1.34%。相关关联交易在发生时，未按规定履行审议程序和临时信息披露义务，未按规定在相关定期报告中进行披露。董事长欧辉生、时任总经理郑旭、董事会秘书方瑞征，对公司存在的上述问题承担主要责任。

公司及相关责任人的相关行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条、第三条、第四十八条和《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条、第四条、第四十一条的有关规定。

根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十八条、第五十九条和《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第五十一条、第五十二条的有关规定，我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你们应当充分吸取教训，认真学习证券法律法规，提高规范运作意识，忠实、勤勉地履行职责，严格履行信息披露义务，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平，并在收到本决定书之日起15个工作日内向我局提交书面整改报告。

如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起六个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

青岛证监局

2022年7月13日

关键词： 公司信息 披露管理办法 天能重工 关联交易 信息披露